مجله ثبت‌یار

شبکه های اجتماعی


مسئولیت مدیران در شرکت تضامنی

مسئولیت مدیران در شرکت تضامنی

انواع شرکت‌های تجاری را می‌توان در تقسیم‌بندی‌های مختلفی ذکر کرد. یکی از مهم‌ترین این موارد،  تقسیم‌بندی بر اساس میزان مسئولیت شرکا و مدیران شرکت است. به همین دلیل است که شرکت‌های تجاری در دو دسته شرکت اشخاص و شرکت‌ سرمایه تقسیم می‌شوند. در شرکت‌های سرمایه میزان مسئولیت، محدود به سرمایه‌ شرکت است، در حالی‌که در شرکت‌های اشخاص، مسئولیت به نحوی‌ست که سرمایه شرکا را نیز درگیر می‌کند. با این توضیح قصد داریم، در این مطلب یکی از انواع شرکت‌های اشخاص یعنی شرکت تضامنی و میزان مسئولیت مدیران در شرکت تضامنی را بررسی کنیم. برای آشنایی با انواع مختلف شرکت‌های تجاری، می‌توانید به مطلب «همه چیز درباره ثبت شرکت» مراجعه کنید.

شرکت تضامنی

یکی از انواع شرکت‌های تجاری در ایران شرکت تضامنی است. این نوع شرکت‌ها از جمله شرکت‌های اشخاص به شمار می‌روند. به این معنا که شخصیت شرکا در آن‌ها محوریت دارد. در نتیجه میزان مسئولیت مدیران در شرکت تضامنی نیز، متفاوت با سایر شرکت‌های تجاری است. در عین حال تشکیل این شرکت‌ها مانند سایر شرکت‌های تجاری از اصول قانون تجارت پیروی می‌کند.

برای مثال یکی از این اصول پرداخت سرمایه شرکت است که باید در هنگام تشکیل شرکت، اگر نقدی باشد به‌طور کامل پرداخت و اگر غیرنقدی باشد، از نظر کارشناس بررسی و قیمت‌گذاری شود و قیمت آن به همراه سند مالکیت به عنوان بخشی از سرمایه شرکت در نظر گرفته شود.

تعریف شرکت تضامنی

قانون تجارت در ماده ۱۱۶، شرکت تضامنی را این‌گونه تعریف می‌کند:

«شرکت تضامنی شرکتی است که در تحت اسم مخصوص برای امور تجارتی بین دو یا چند نفر با مسئولیت تضامنی تشکیل می‌شود، اگر دارایی شرکت برای تادیه تمام قروض کافی نباشد هر یک از شرکا، مسئول پرداخت تمام قروض شرکت است.هر قراری که بین شرکا بر خلاف این ترتیب داده شده باشد در مقابل اشخاص ثالث کان لم یکن خواهد بود.»

بر این اساس می‌توان گفت، شرکت تضامنی یکی از انواع شرکت‌های تجاری در قانون است که مسئولیت شرکا در آن به صورت تضامنی و حداکثری است. یعنی اگر شرکت به اشخاص دیگر بدهکار شود و سرمایه شرکت برای پرداخت بدهی کافی نباشد، طلبکار می‌تواند به هر یک از شرکا مراجعه کرده و تمام طلب خود را از آن یک نفر بخواهد.

در حالی‌که در شرکت سهامی یا بامسئولیت محدود چنین امکانی وجود ندارد و هر شریک به اندازه سرمایه خود در شرکت مسئول پرداخت بدهی‌ها است و برای مبلغ مازاد هیچ گونه مسئولیتی ندارد.

ضمن اینکه اگر شرکا مسئولیت خود در برابر بدهی‌ها را محدود کنند، این توافق صرفا بین خود آن‌ها معتبر است و در برابر طلبکاران هیچ‌گونه اعتباری ندارد.

ثبت شرکت تضامنی

شرایط ثبت شرکت تضامنی مانند سایر شرکت‌های تجاری در قانون تجارت مشخص شده و از طریق اداره ثبت شرکت‌ها صورت می‌گیرد. برای ثبت این شرکت‌ها پیش از هر اقدامی لازم است، مدارک خود را تهیه کنید. به علاوه به‌خاطر داشته باشید که عنوان تضامنی در کنار نام شرکت باید ذکر شود.

مدارک ثبت شرکت تضامنی

برای ثبت شرکت تضامنی در اداره ثبت شرکت‌ها باید مدارک لازم را ارائه نمایید. این مدارک به شرح زیر است:

  • دو نسخه تکمیل شده شرکت‌نامه
  • دو نسخه تکمیل شده تقاضانامه
  • دو نسخه اساسنامه امضا شده
  • انتخاب نام بر اساس فرم انتخاب نام
  • اصل مجوز فعالیت برای اموری که نیازمند کسب مجوز از مراجع خاص است
  • استعلام گواهی عدم سوء پیشینه اعضای هیئت‌مدیره و مدیرعامل
  • دو نسخه صورت‌جلسه مجمع عمومی موسس
  • دو نسخه صورت‌جلسه هیئت‌مدیره
  • اصل وکالت‌نامه درصورتی‌که امور ثبتی شرکت توسط نماینده یا وکیل انجام می‌شود

میزان مسئولیت در شرکت تضامنی

همان‌طور که گفتیم، شرکت تضامنی نوعی از شرکت‌های اشخاص است که شرکا و مدیران، هر کدام در آن‌ها مسئولیت حداکثری دارند. یعنی در صورتی که شرکت به اشخاص ثالث بدهکار شود، هر یک از شرکاء مسئول جبران تمام بدهی‌های شرکت است.

در این نوع شرکت‌ها به گفته ماده ۱۲۳ قانون تجارت، «انتقال سهم الشرکه آنان به دیگری ممکن نیست مگر با رضایت تمامی شرکا»

به این معنا که اگر هر یک از شرکا بخواهد سهم خود را در شرکت به دیگری انتقال دهد، همه شرکا باید با این تصمیم موافقت نمایند. در غیر این صورت انتقال سهم الشرکه امکان‌پذیر نیست.

به عبارت دیگر در این نوع شرکت‌ها به دلیل مسئولیت حداکثری شرکا، هرگونه تصمیم‌گیری مانند نقل و انتقال سهم‌الشرکه باید با رضایت تمامی شرکا باشد. برخلاف تصمیمات شرکت‌های سهامی که با اکثریت به تصویب می‌رسد.

انتخاب مدیر در شرکت تضامنی

پیش از اینکه به مسئولیت مدیران در شرکت تضامنی بپردازیم، لازم است بدانیم که انتخاب مدیر در این نوع شرکت‌ها به چه صورت است:

به موجب ماده ۱۲۰ قانون تجارت، مدیر شرکت تضامنی حداقل یک نفر است که می‌تواند از میان شرکای شرکت یا افراد خارج از شرکت باشد. نحوه مدیریت نیز بر اساس قانون تجارت و شرکت‌نامه‌ای است که ابتدای تاسیس شرکت تنظیم شده است.

مسئولیت مدیران در شرکت تضامنی

در رابطه با مسئولیت مدیران در شرکت تضامنی باید گفت، با توجه به آنچه که در قانون آمده است، مدیران در شرکت تضامنی در درجه اول باید با حسن نیت رفتار کنند و سوءنیتی نداشته باشند. یعنی اگر تمام جوانب را رعایت کنند و صلاح شرکت را در نظر بگیرند، مسئولیتی متوجه آن‌ها نیست و باید تقصیر آن‌ها به اثبات برسد.

در مورد احراز تقصیر باید گفت که هر مورد به نظر کارشناسان و دادرسان رسیدگی خواهد شد و تقصیر یا بی‌تقصیری به اثبات خواهد رسید و می‌توان به زبان ساده گفت که تقصیر به معنی انجام یا ترک کاری خلاف قاعده است. بنابراین، رفتار متعارف در هر صنف و شغلی بسته به مورد متفاوت است.

در مورد حدود اختیارات این مدیران نیز باید اشاره کرد که هرآنچه در شرکتنامه درج و آگهی شده باشد ملاک عمل خواهد بود.

البته باید در نظر داشت این نکته در مورد مدیران شرکت در مقابل شرکای شرکت است یعنی مسئولیت تضامنی شرکا در برابر طلبکاران همچنان به قوت خود باقی است.

انجام خدمات ثبتی در ثبت‌یار

در این مطلب با معرفی یکی از انواع شرکت‌های تجاری، به بیان میزان مسئولیت مدیران در شرکت‌های تضامنی پرداختیم. چرا که این نوع شرکت‌ها به دلیل وجود مسئولیت حداکثری، تفاوت زیادی با سایر شرکت‌ها از جمله شرکت‌های سهامی و بامسئولیت محدود دارند، هرچند در نهایت از اصول قانون تجارت پیروی می‌کنند.

در نظر داشته باشید ثبت‌یار همواره در زمینه امور ثبتی و حقوقی کسب و کارها شما را همراهی می‌کند. فقط کافی‌ست، برای دریافت مشاوره و انجام امور حقوقی کسب و کار خود با کارشناسان ثبت‌یار تماس بگیرید.

شماره تماس واحد پشتیبانی:
۰۲۱-۷۴۳۱۸۷۰۰


لطفا به این مطلب امتیاز بدهید

5/5 (8)

دیدگاه شما

نشانی ایمیل شما منتشر نخواهد شد. بخش‌های موردنیاز علامت‌گذاری شده‌اند *