صلاحیت و اختیارات مجمع عمومی فوق‌العاده

تمامی شرکت‌های تجاری برای عملکرد هرچه بهتر، نیازمند مدیریت و تصمیم‌گیری صحیح هستند. ارکان اداره شرکت از یک طرف مجامع عمومی و از طرفی دیگر مدیران و بازرسان شرکت هستند. این ۳ ارکان در تلاشند تا با مدیریت و نظارت مناسب، بتوانند باعث پیشرفت و پیشبرد اهداف شرکت شوند. در این مطلب تصمیم داریم تا درباره مجمع عمومی فوق‌العاده به عنوان یکی از ارکان تصمیم‌گیری در شرکت‌های تجاری صحبت کنیم. اگر شما تصمیم دارید شرکت خود را منحل کنید یا تغییراتی در اساسنامه خود ایجاد کنید، پیشنهاد می‌کنیم مطالعه این مطلب را از دست ندهید.

اختصاص مجمع عمومی فوق‌العاده به تمامی شرکت‌های تجاری

بهتر است بدانید که در قانون تجارت، مجمع عمومی فوق العاده به عنوان یکی از ارکان شرکت، تنها در شرکت‌های سهامی پیش‌بینی شده است. یعنی می‌توان گفت رویکرد قانونی این بوده که مجامع عمومی تنها در تغییرات و تصمیم‌گیری‌های شرکت‌های سهامی تاثیرگذار باشند. اما برخلاف ظاهر قانون تجارت و لایحه اصلاحی قانونی تجارت مصوب ۱۳۴۷، مجامع عمومی در تمامی شرکت‌های تجاری قابل تشکیل است. بنابراین برخلاف ظاهر قانون و بر اساس رویه اداره ثبت شرکت‌ ها، تشکیل مجامع عمومی از جمله مجمع عمومی فوق‌العاده برای تمامی شرکت‌های تجاری الزامی‌ست و اختصاص آن‌ها به شرکت‌های سهامی امری اشتباه است.

 مجمع عمومی فوق‌العاده در چه زمانی تشکیل می‌شود؟

شاید برای شما هم این سوال پیش آمده باشد که زمان مناسب برای تشکیل مجمع عمومی فوق‌العاده چه زمانی‌ست؟

در پاسخ باید گفت که در قانون، زمان دقیقی برای تشکیل مجمع عمومی فوق‌العاده پیش‌بینی نشده است. به عبارت دیگر، برخلاف مجمع عمومی عادی که سالیانه لااقل یک مرتبه در موعد مقرر قانونی ملزم به تشکیل است؛ مجمع عمومی فوق‌العاده زمان مشخصی برای تشکیل ندارد. درک بهتر این موضوع زمانی انجام می‌شود که  که با صلاحیت‌های مجمع عمومی فوق‌العاده آشنا شده باشید پس با ما همراه باشید.

نحوه تشکیل و تصمیم‌گیری در مجمع عمومی فوق‌العاده

مجمع عمومی فوق‌العاده شرکت از اجتماع صاحبان سهام تشکیل می‌شود. این مجمع معمولا در مواقع فوق‌العاده تشکیل می‌گردد. برای تشکیل این مجمع یا باید تمامی سهام‌داران شما حاضر باشند یا در صورتی‌که تمامی صاحبان سهام شرکت نتوانند یا نخواهند در مجمع عمومی فوق‌العاده حاضر شوند، باید آگهی دعوت صادر شود.

برای درک بهتر متن بالا به این مثال توجه کنید. حالتی را در نظر بگیرید که شرکت شما بخواهند مدت شرکت را تغییر دهد. برای این منظور چون تغییر در مدت شرکت، تغییر در اساسنامه شرکت محسوب می‌شود؛ شرکت ملزم به دعوت از مجمع عمومی فوق‌العاده است. اگر تمامی سهام‌داران شما برای شرکت در این مجمع حاضر باشند، نیازی به انتشار آگهی دعوت ندارید. اما اگر شما به تمامی سهام‌داران خود دسترسی نداشته باشید یا عده‌ای از سهام‌داران به هر دلیل نخواهند در مجمع شرکت کنند، در این شرایط شرکت باید برای تشکیل مجمع عمومی فوق‌العاده، آگهی دعوت صادر کند. اگر در جلسه‌ای که بعد از آگهی دعوت اول تشکیل می‌شود، بیش از نصف سهام‌‌داران حاضر باشند، جلسه رسمیت پیدا می‌کند. در غیر این صورت باید برای بار دوم آگهی دعوت صادر شود. این بار مجمع با حضور بیش از یک سوم سهام‌داران قابل تشکیل است.

توصیه ثبت‌یاری:
به خاطر داشته باشید که در مجمع عمومی فوق‌العاده، تصمیم‌گیری همواره با دو و سوم اعضا حاضر در مجمع، انجام می‌شود.

صلاحیت مجمع عمومی فوق‌العاده

• به طور معمول، موضوعاتی که در صلاحیت مجمع عمومی عادی موسس و مجمع عمومی عادی قرار ندارد، در صلاحیت مجمع عمومی فوق‌العاده است.
• هرگونه تغییر در مواد اساسنامه (تغییر نام، تغییر یا الحاق به موضوع شرکت، تغییر مرکز اصلی شرکت، اختصاص سهام ممتاز)
• تغییر در سرمایه شرکت (افزایش سرمایه یا کاهش سرمایه شرکت)
• انحلال شرکت پیش از موعد

چه موضوعاتی در صلاحیت مجمع عمومی فوق‌العاده نیست؟

• تصمیماتی که در صلاحیت مجمع عمومی عادی قرار دارد.
• تغیر تابعیت شرکت
• تصمیمات بر خلاف مقررات قانونی
• افزایش تعهدات صاحبان سهام

اشتباهات متداول:
به خاطر داشته باشید که تغییر تابعیت شرکت و افزایش تعهدات صاحبان سهام، تنها با اتفاق آرا سهام‌داران قابل انجام است. یعنی اگر شما بخواهید سرمایه شرکت را افزایش دهید، چون نتیجه افزایش سرمایه، افزودن به تعهدات صاحبان سهام است، این تصمیم تنها با اتفاق آرا سهام‌داران قابل انجام است نه با تصمیم دو سوم اکثریت حاضر در جلسه مجمع.

تفاوت مجمع عمومی فوق‌العاده با مجمع عمومی عادی به‌طور فوق‌العاده

بسیاری از اشخاص تصور می‌کنند که مجمع عمومی فوق‌العاده و مجمع عمومی عادی به طور فوق‌العاده، دو عنوان یکسان هستند. در حالی که این دو مجمع کاملا با یکدیگر متفاو‌ت‌اند. در این مطلب به خوبی با مجمع عمومی فوق‌العاده و صلاحیت‌های آن آشنا شدید. اما مجمع عمومی عادی به طور فوق‌العاده همان مجمع عمومی عادی است که در موعد تعیین شده، یعنی ۴ ماه اول سال تشکیل نشده. به زبان ساده، اگر مجمع عمومی عادی ظرف ۴ ماه اول سال تشکیل شود، به آن مجمع عمومی عادی می‌گویند و اگر از ماه پنجم تا ماه دوازدهم سال برگزار شود، عنوان آن مجمع عمومی عادی به طور فوق العاده است.

ثبت صورتجلسات با ثبت‌یار

تصمیمات اتخاذ شده در مجمع عمومی فوق‌العاده باید مکتوب و در نهایت در صورتجلسه ثبت شوند. ثبت‌یار در ثبت صورتجلسات مجامع شرکت، شما را با مشاوره رایگان و خدمات آنلاین همراهی می‌کند. برای اطلاع بیشتر و مشاوره رایگان می‌توانید با ثبت‌یار تماس بگیرید.

شماره تماس واحد پشتیبانی:
۰۲۱-۷۴۳۱۸۷۰۰