شرکت با مسئولیت محدود چیست؟

تعریف قانونی:

شرکت با مسئولیت محدود، شرکتی ا­ست که بین دو یا چندنفر برای امور تجارتی تشکیل شده و هر یک از شرکا بدون این­که سرمایه به سهام یا قطعات سهام تقسیم شده باشد – فقط تا میزان سرمایه خود در شرکت مسئول قروض و تعهدات شرکت می‌باشند.

معنای مسئولیت محدود:

محدودیت مسئولیت شرکا در شرکت با مسئولیت محدود، حتی از مسئولیت سهامداران در شرکت سهامی مطلق­‌تر است؛ زیرا شریک در شرکت با مسئولیت محدود، حتی اگر مدیر باشد، شخصاً مسئول پرداخت قروض شرکت نخواهد بود ولو آنکه به سبب اعمال او شرکت ورشکسته شده باشد، در حالی که در مورد مدیر شرکت سهامی چنین نیست و قانون مقرر داشته در صورت ورشکستگی شرکت به سبب اعمال مدیر و یا پس از تصفیه مشخص شود که دارایی شرکت برای تادیه دیون آن کافی نیست که این امر ناشی از تخلف مدیر بوده است، دادگاه می­ تواند تمام یا قسمتی از بدهی پرداخت نشده شرکت به اشخاص ثالث را به عهده مدیران قرار دهد.

از مجموع مفاد قانونی می­توان چنین برداشت کرد که شرکت با مسئولیت محدود به طور کلی سه رکن دارد ؛

رکن اداره­ کننده:

به موجب قانون شرکت با مسئولیت محدود توسط یک یا چند مدیر که از بین شرکا یا خارج از آن انتخاب می­ گردند، اداره می­ شود. در صورت عدم تعیین مدت در شرکت با مسئولیت محدود، مدت تصدی سمت مدیریت نامحدود می‌باشد و این در حالی است که مدت تصدی مدیران در شرکت های سهامی نمی تواند بیشتر از ۲ سال باشد.

رکن ناظر:

در شرکت با مسئولیت محدود بر خلاف شرکت سهامی، انتخاب بازرس الزامی نیست.

در صورتی که تعداد شرکا در شرکت با مسئولیت محدود بیشتر از ۱۲ نفر باشند، تشکل هیات نظار برای شرکت الزامی می‌باشد.  نقش هیات نظار به نوعی شبیه همان بازرس در شرکت سهامی­ است. این هیات با حضور حداقل سه نفر از شرکا تشکیل می­شود.

وظایف هیات نظار:

حصول اطمینان از تقویم و تسلیم تمام سرمایه نقدی و غیرنقدی شرکا

کنترل تمام دفاتر و اوراق و اسناد شرکت به منظور ارائه گزارش سالانه به مجمع عمومی شرکت

حداقل تشکیل سالانه یک جلسه مجمع عمومی شرکا

رکن تصمیم­ گیرنده:

با توجه به مفاد قانون تجارت به نظر می ­رسد، دارا بودن مجمع عمومی برای شرکت با مسئولیت محدود که کمتر از ۱۲ نفر شریک دارند، الزامی نیست.

فرآیند تصمیم ­گیری در این شرکت­ها به این شکل است: تصمیمات شرکت باید به نظر دارندگان حداقل نصف سرمایه اتخاذ شود، اگر در دفعه اول این اکثریت حاصل نشد باید تمام شرکا مجدداَ دعوت شوند و در این صورت تصمیمات به اکثریت عددی شرکا اتخاذ می گردد. اساسنامه شرکت می تواند ترتیبی خلاف مراتب فوق مقرر دارد. این اکثریت برای تصمیم گیری در موارد عادی می باشد. برای اتخاذ تصمیم در مورد تغییرات اساسنامه با توجه به ماده ۱۱۱ موافقت اکثریت عددی شرکا که لاقل سه ربع سرمایه را نیز دارا باشند، ضروری است.

 اصول زیر، در تشکیل شرکت با مسئولیت محدود باید رعایت گردد:

تصریح نوع شرکت در نام شرکت

محدودیت مسئولیت شرکا

آزاد نبودن انتقال سهم الشرکه

عدم انحلال شرکت در صورت فوت یا ورشکستگی شرکا شرکا

رعایت تشریفات زیادتر در صورتی که تعداد شرکا از ۱۲ نفر تجاوز کند.

اطلاعات لازم برای ثبت شرکت مسئولیت محدود و مدارک مورد نیاز برای ثبت شرکت مسئولیت محدود را در سایر مقالات ما می توانید مطالعه کنید.