انتخاب اعضای هیأت مدیره
ثبت شرکت

نحوه انتخاب اعضای هیأت مدیره

شناخت ارکان یک شرکت به درک بهتر ما از نحوه کارکرد آن­ها منجر خواهد شد و می­‌تواند باعث سهولت و کارایی بیشتر در برخورد با این اشخاص حقوقی شود. بدون شک یکی از مهم‌ترین این ارکان، رکن اداره کننده (اجرایی) می‌باشد. این رکن در شرکت‌های تجاری، هیأت مدیره نامیده می‌شود. از این‌رو با توجه به دغدغه­ و نیاز کاربران، در مقاله پیش رو به بررسی نحوه انتخاب اعضای هیأت مدیره با رعایت تشریفات و ذکر نصاب های قانونی می­‌پردازیم.

ثبت آنلاین و فوری شرکت

انتخاب اعضای هیأت مدیره در انواع شرکت‌ها:

الف) شرکت با مسئولیت محدود:

ماده ۱۰۴ قانون تجارت به انتخاب اعضای هیأت مدیره در شرکت با مسئولیت محدود می‌پردازد. به موجب این ماده، شرکت با مسئولیت محدود به وسیله یک یا چند نفر مدیر موظف یا غیر موظف که از بین شرکا یا خارج از شرکا برای مدت محدود یا نامحدود انتخاب می­‌شوند اداره می‌گردد. همچنین در ماده ۱۰۵ اشاره شده است که مدیران شرکت کلیه اختیارات لازمه برای نمایندگی و اداره شرکت خواهند داشت مگر این­که در اساسنامه غیر این ترتیب مقرر شده باشد. لازم به ذکر است، در صورتی که محدود شدن اختیارات این مدیران در اساسنامه و یا شرکتنامه تصریح و اعلان نشده باشد در برابر ثالث باطل و کام لن یکن است. عبارت ساده‌تر این مفهوم این است که در صورتی که شرکا بین خود و مدیران و به موجب قرارداد کتبی مبادرت به محدود کردن اختیارات مدیران نمایند و این قرارداد را با رعایت تشریفات قانونی به اطلاع عموم نرسانند، نمی­‌توانند به این قرارداد استناد کرده و از خود سلب مسئولیت نمایند.

قانون‌گذار پس از تبیین این موارد فرصت را برای چگونگی نحوه انتخاب اعضای هیأت مدیره مناسب دیده و در ماده ۱۰۶ قانون تجارت تلویحا حدنصاب­‌های قانونی برای انتخاب اعضای هیأت مدیره را اعلام می­‌دارد. در این ماده بیان شده است که تصمیمات راجع به شرکت باید به اکثریت لااقل  نصف سرمایه اتخاذ شود و اگر در دفعه اول این اکثریت حاصل نشد باید تمام شرکا مجددا دعوت شوند در این صورت تصمیمات به اکثریت عددی شرکا اتخاذ می­‌شود و اگرچه اکثریت مزبور دارای نصف سرمایه نباشد، اساسنامه شرکت می­‌تواند ترتیبی برخلاف این مفاد مقرر دارد.

بدین ترتیب انتخاب اعضای هیأت مدیره نیز از جمله تصمیماتی است که در مجمع عمومی به صورت عادی و یا فوق­ العاده اتخاذ می­‌شود پس اکثریت نصف سرمایه و در جلسات بعدی در صورت عدم تشکیل موفق جلسه اول، با اکثریت عددی برای انتخاب مدیران کافی خواهد بود؛ اشاره به این نکته خالی از اهمیت نیست که در صورتی که اساسنامه حدنصاب و یا ترتیبی جز این پیش­ بینی و تصویب کرده باشد، باید آن حد نصاب و ترتیب حتما رعایت شود.

ب) شرکت سهامی خاص:

در شرکت سهامی خاص اولین مدیران توسط مجمع موسسین انتخاب خواهند شد، به موجب بند ۳ ماده ۷۴ لایحه اصلاحی قانون تجارت انتخاب اولین مدیران و بازرسان شرکت با مجمع موسس می­ باشد و این مجمع با حضور عده­‌ای از پذیره‌نویسان که حداقل نصف سرمایه شرکت را تعهد نموده باشند ضروری است.

در دوره­‌های بعدی و پس از اتمام مدت ماموریت اولین مدیران منتخب، انتخاب اعضای هیأت مدیره در مجمع عمومی عادی و یا به طور فوق­‌العاده انجام خواهد پذیرفت.

قاعده بر این است که در تصمیمات مجمع عمومی عادی، تصمیمات به اکثریت نصف بعلاوه یک آراء حاضر در جلسه رسمی معتبر خواهد بود. اما قانون‌­گذار این اصل را در ماده ۸۸ تخصیص زده است و اشاره می­‌دارد که در مورد انتخاب مدیران و بازرسان اکثریت نسبی لازم است.

نحوه انتخاب اعضای هیأت مدیره نیز در شرکت­‌های سهامی متفاوت از سایر شرکت­‌ها می­‌باشد: در این مورد مقرر شده است که تعداد آرای هر رای دهنده در عدد مدیرانی که باید انتخاب شوند ضرب می­‌شود و حق هر رای دهنده برابر حاصل ضرب مذکور خواهد بود، رای دهنده می­‌تواند آرای خود را به یک نفر داده و یا آن­را بین چند نفر تقسیم نماید.

نکته حائز اهمیت این است که بر خلاف شرکت با مسئولیت محدود، در شرکت­‌های سهامی، اساسنامه نمی­‌تواند ترتیبی بجز این که در قانون مقرر شده است، برای انتخاب اعضای هیأت مدیره اتخاذ نماید و نحوه تصمیم‌گیری در این رابطه را برهم بزند.

فلسفه­ این نحوه انتخاب نیز به دلیل تقویت قدرت آرای سهام­داران خرد در روند انتخاب مدیران شرکت می­‌باشد.

برای مشاوره و تسهیل در روند انتخاب اعضای هیات مدیره شرکت‌تان، کارشناسان ما در ثبت‌یار آماده‌ی کمک‌رسانی به شما هستند.

۷۴۳۱۸۷۰۰ -۰۲۱
4.91/5 (22)

لطفا به این مطلب امتیاز بدهید

برای دوستان خود بفرستید ...
Share on Google+
Google+
Share on Facebook
Facebook
Tweet about this on Twitter
Twitter
Share on LinkedIn
Linkedin

2 پاسخ به “نحوه انتخاب اعضای هیأت مدیره

  1. نحوه انتخاب بسیار پیچیده شد.
    برای هر نوع شرکت و نحوه انتخاب مثالی زده شود تا راهکارهای قانونی مشخص تر شود.

دیدگاهتان را بنویسید

نشانی ایمیل شما منتشر نخواهد شد. بخش‌های موردنیاز علامت‌گذاری شده‌اند *