مقدمه‌ای پیرامون شخصیت حقوقی شرکتها
در راه اندازی یک کسب و کار تحت قالب اشخاص حقوقی، یا همان شرکت عبارت اساسنامه زیاد به سمع و نظر متقاضیان میرسد. برای درک بهتر این مفهوم باید کمی در مورد اساس و پایه شرکت های تجاری صحبت کرد.
شاید بتوان گفت عبارت شرکت تجاری در مقابل کلمه شرکت های مدنی به کار میرود. شرکت های مدنی قراردادهایی هستند که بین افراد به منظور گذشتن از مالکیت فردی به سمت مالکیت مشاع تنظیم میشوند و لزوما منتهی به ایجاد یک شخصیت حقوقی مستقل نخواهند شد.
در مورد شرکتهای تجاری وضع متفاوت است.
به موجب ماده شماره ۵۸۳ قانون تجارت کلیه شرکتهای تجاری مندرج در این قانون دارای شخصیت حقوقی هستند.
منظور از شرکتهای تجاری، انواع هفتگانه شرکتها میباشد که در ماده ۲۰ قانون بدان اشاره شده است.
وجود شخصیت حقوقی مجزا موجب میشود که این شرکتها نیز به مانند سایر افراد حقیقی از وظایف و تکالیفی برخوردار باشند. از جمله ویژگیهای بدیهی اشخاص حقوقی میتوان به داشتن نام و دارایی و اهلیت اشاره کرد.
مندرجات معمول اساسنامه
همه این موارد میتواند در اساسنامه مورد اشاره قرار بگیرد. در واقع اساسنامه سندی است که به موجب آن دایره حرکت و اختیارات شرکت مشخص میگردد و به مثابه قراردادی است که در میان شرکا و یا موسسین و سهامداران منعقد شده است.
همچنین در این سند سایر مشخصات شرکت نیز مورد اشاره قرار میگیرد.
از جملهی مهمترین اطلاعاتی که باید در اساسنامه شرکت درج گردد میتوان به:
- نام شرکت
- موضوع شرکت به طور صریح و منجز (منظور موضوع فعالیت شرکت میباشد)
- مدت شرکت ( شرکتها میتوانند از حالت مدت دار تا نامحدود از نظر زمانی به ثبت در بیایند)
- مرکز اصلی شرکت و محل شعب آن اگر تاسیس شعبه مورد نظر باشد
- مبلغ سرمایه شرکت و تعیین مقدار نقد و غیر نقد آن به تفکیک
- تعداد سهام بینام و بانام و مبلغ اسمی آنها و در صورتی که ایجاد سهام ممتاز مورد نظر باشد تعیین و تعداد و خصوصیات و امتیازات اینگونه سهام
- مبلغ پرداخت شده هر سهم و نحوه مطالبه بقیه مبلغ اسمی هر سهم و مدتی که ظرف آن باید مطالبه شود که به هرحال نباید از ۵ سال بیشتر باشد
- طریقه تبدیل سهام بانام به سهام بینام و بالعکس
- در صورت پیشبینی امکان صدور اوراق قرضه، ذکر شرایط و ترتیب آن( اوراق قرضه به موجب تصمیم شورای نگهبان از دستور کار خارج شده است)
- شرایط و ترتیب افزایش و کاهش سرمایه شرکت
- مواقع و ترتیب دعوت مجامع عمومی
- مقررات راجع به حد نصاب لازم جهت تشکیل مجامع عمومی و ترتیب اداره آنها
- طریقه اخذ رای اکثریت لازم برای معتبر بودن تصمیمات مجامع عمومی
- تعداد مدیران و طرز انتخاب و مدت ماموریت آنها و نحوه تعیین جانشین برای مدیرانی که فوت یا استعفا میکنند یا محجور یا معزول شده و یا به جهات قانونی ممنوع میگردند
- تعیین وظایف و حدود اختیارات مدیران
- تعداد سهام تضمینی که مدیران باید به صندوق شرکت بسپارند
- قید اینکه شرکت یک بازرس خواهد داشت یا بیشتر و محوه انتخاب و مدت ماموریت بازرس
- تعیین آغاز و پایان سال مالی شرکت و موعد تنظیم ترازنامه و حساب سود و زیان و تسلیم آن به بازرسان و به مجمع عمومی سالانه
- و نهایتا نحوه تغییر اساسنامه
میبینیم که اساسنامه هم میتواند به شناسنامه یک شخص حقیقی تشبیه شود چرا که کلیه مشخصات برای معرفی آن فرد در این سند درج میشود و هم میتواند به مثابه یک نقشه راه و دستورالعمل یا نحوه عملکرد برای شرکت باشد چرا که از نحوه انتخاب مدیران گرفته تا زمان آغاز و پایان سال مالی و یا نحوه افزایش و کاهش سرمایه و یا حدود موضوع شرکت همه و همه در آن درج میگردد.
بنابراین لازم است تا موسسین محترم در راه تشکیل شرکت و تدوین اساسنامه حتما از مشورت و راهنمایی کارشناسان این حوزه یاری بجویند تا هرگونه خطر احتمالی در این راه را از کسب و کار و شرکت خود زدوده و در بلند مدت دچار مشکلات متعدد نگردند.
