اساسنامه در شرکت‌ها

مقدمه‌ای پیرامون شخصیت حقوقی شرکت‌ها 

در راه اندازی یک کسب و کار تحت قالب اشخاص حقوقی، یا همان شرکت عبارت اساسنامه زیاد به سمع و نظر متقاضیان می­رسد. برای درک بهتر این مفهوم باید کمی در مورد اساس و پایه شرکت های تجاری صحبت کرد.

شاید بتوان گفت عبارت شرکت تجاری در مقابل کلمه شرکت های مدنی به کار می­رود. شرکت های مدنی قراردادهایی هستند که بین افراد به منظور گذشتن از مالکیت فردی به سمت مالکیت مشاع تنظیم می­شوند و لزوما منتهی به ایجاد یک شخصیت حقوقی مستقل نخواهند شد.

در مورد شرکت­های تجاری وضع متفاوت است.

به موجب ماده شماره ۵۸۳ قانون تجارت کلیه شرکت­های تجاری مندرج در این قانون دارای شخصیت حقوقی هستند.

منظور از شرکت­های تجاری، انواع هفت­گانه شرکت­ها می­باشد که در ماده ۲۰ قانون بدان اشاره شده است.

وجود شخصیت حقوقی مجزا موجب می­شود که این شرکت­ها نیز به مانند سایر افراد حقیقی از وظایف و تکالیفی برخوردار باشند. از جمله ویژگی­های بدیهی اشخاص حقوقی می­توان به داشتن نام و دارایی و اهلیت اشاره کرد.

مندرجات معمول اساسنامه 

همه این موارد می­تواند در اساسنامه مورد اشاره قرار بگیرد. در واقع اساسنامه سندی است که به موجب آن دایره حرکت و اختیارات شرکت مشخص می­گردد و به مثابه قراردادی است که در میان شرکا و یا موسسین و سهام­داران منعقد شده است.

همچنین در این سند سایر مشخصات شرکت نیز مورد اشاره قرار می­گیرد.

از جمله­ی مهمترین اطلاعاتی که باید در اساسنامه شرکت درج گردد می­توان به:

• نام شرکت
• موضوع شرکت به طور صریح و منجز (منظور موضوع فعالیت شرکت می­باشد)
• مدت شرکت ( شرکت­ها می­توانند از حالت مدت دار تا نامحدود از نظر زمانی به ثبت در بیایند)
• مرکز اصلی شرکت و محل شعب آن اگر تاسیس شعبه مورد نظر باشد
• مبلغ سرمایه شرکت و تعیین مقدار نقد و غیر نقد آن به تفکیک
• تعداد سهام بی­نام و بانام و مبلغ اسمی آن­ها و در صورتی که ایجاد سهام ممتاز مورد نظر باشد تعیین و تعداد و خصوصیات و امتیازات این­گونه سهام
• مبلغ پرداخت شده هر سهم و نحوه مطالبه بقیه مبلغ اسمی هر سهم و مدتی که ظرف آن باید مطالبه شود که به هرحال نباید از ۵ سال بیشتر باشد
• طریقه تبدیل سهام بانام به سهام بی­نام و بالعکس
• در صورت پیش­بینی امکان صدور اوراق قرضه، ذکر شرایط و ترتیب آن( اوراق قرضه به موجب تصمیم شورای نگهبان از دستور کار خارج شده است)
• شرایط و ترتیب افزایش و کاهش سرمایه شرکت
• مواقع و ترتیب دعوت مجامع عمومی
• مقررات راجع به حد نصاب لازم جهت تشکیل مجامع عمومی و ترتیب اداره آن­ها
• طریقه اخذ رای اکثریت لازم برای معتبر بودن تصمیمات مجامع عمومی
• تعداد مدیران و طرز انتخاب و مدت ماموریت آن­ها و نحوه تعیین جانشین برای مدیرانی که فوت یا استعفا می­کنند یا محجور یا معزول شده و یا به جهات قانونی ممنوع می­گردند
• تعیین وظایف و حدود اختیارات مدیران
• تعداد سهام تضمینی که مدیران باید به صندوق شرکت بسپارند
• قید اینکه شرکت یک بازرس خواهد داشت یا بیشتر و محوه انتخاب و مدت ماموریت بازرس
• تعیین آغاز و پایان سال مالی شرکت و موعد تنظیم ترازنامه و حساب سود و زیان و تسلیم آن به بازرسان و به مجمع عمومی سالانه
• و نهایتا نحوه تغییر اساسنامه

می­بینیم که اساسنامه هم می­تواند به شناسنامه یک شخص حقیقی تشبیه شود چرا که کلیه مشخصات برای معرفی آن فرد در این سند درج می­شود و هم می­تواند به مثابه یک نقشه راه و دستورالعمل یا نحوه عملکرد برای شرکت باشد چرا که از نحوه انتخاب مدیران گرفته تا زمان آغاز و پایان سال مالی و یا نحوه افزایش و کاهش سرمایه و یا حدود موضوع شرکت همه و همه در آن درج می­گردد.

بنابراین لازم است تا موسسین محترم در راه تشکیل شرکت و تدوین اساسنامه حتما از مشورت و راهنمایی کارشناسان این حوزه یاری بجویند تا هرگونه خطر احتمالی در این راه را از کسب و کار و شرکت خود زدوده و در بلند مدت دچار مشکلات متعدد نگردند.