مجله ثبت‌یار

شبکه های اجتماعی


ارکان شرکت سهامی

ارکان شرکت سهامی

مقدمه

همان­طور که در مقالات گذشته نیز اشاره شده است شرکت سهامی به موجب ماده یک لایحه اصلاحی قانون تجارت بدین نحو تعریف شده است: شرکت سهامی شرکتی است که سرمایه­ ی آن به سهام تقسیم شده و مسئولیت صاحبان سهام محدود به مبلغ اسمی سهام آن­ها است.

آن­چه که در این ماده به چشم می­خورد تعریفی است که بیشتر بر مسئولیت سهام­داران شرکت اشاره دارد و صحبتی از ارکان شرکت سهامی در آن نشده است.

در ابواب مختلف لایحه اصلاحی قانون تجارت، سخن از ارکان شرکت­های سهامی رفته است؛ به عنوان مثال در بخش ۵ و ماده ۷۲ این قانون در مقام تعریف مجامع عمومی برآمده است و در بخش بعدی به هیات مدیره اشاره شده است.

پس از این مقدمه جا دارد که به بحث و بررسی پیرامون هرکدام از این موارد پرداخته و با تعریف آن­ها خواننده را هرچه بیشتر با هر کدام از این ارکان آشنا سازیم.

یک) رکن تصمیم گیرنده: مجامع عمومی 

مجامع عمومی خود به سه دسته اصلی تقسیم می­شوند که هرکدام حسب مورد وظایف و ویژگی­ هایی دارند و در برهه­ های خاصی تشکیل جلسه می­دهند.

این سه دسته عبارتند از: الف- مجمع عمومی موسس، ب- مجمع عمومی عادی سالیانه، پ- مجمع عمومی فوق­ العاده

در ماده ۷۲ از لایحه­ ی اصلاحی به مجمع عمومی اشاره شده است؛ مجمع عمومی شرکت­های سهامی از اجتماع  صاحبان سهام تشکیل می­شود. به عبارت ساده­ تر، مفهومی وجود دارد تحت عنوان مجمع عمومی و به جلسه­ ای گفته می­شود که در آن سهام­داران شرکت حضور داشته باشند.

همان­طور که اشاره رفت عبارت مجمع عمومی، می­تواند به صورت مجمع عمومی موسس، عادی و فوق­ العاده در بیاید.

می­توانیم ادعا کنیم که تعریفی از انواع مجامع در قانون وجود ندارد بلکه با ویژگی­ هایشان از جمله صلاحیت­ها و یا زمان تشکیل و یا حد نصاب تشکیل و رای گیری مورد شناسایی و تعریف ضمنی قرار گرفته اند.

الف- مجمع عمومی موسس
مجمع عمومی موسس از اجتماع متعهدین پذیره نویسی و موسسین تشکیل می­شود و قبل از تشکیل شرکت جلسه را برگزار می­نمایند و یکی از خروجی­ های این جلسه ایجاد شخصیت حقوقی برای شرکت و تشکیل آن خواهد بود.

از جمله وظایف مجمع عمومی موسس می­توان به رسیدگی به گزارش موسسین و تصویب آن و هم­چنین احراز پذیره نویسی کلیه سهام شرکت و تادیه مبالغ لازم و همینطور تصویب طرح اساسنامه شرکت و در صورت لزوم اصلاح آن بعلاوه­ ی انتخاب اولین مدیران و بازرسان شرکت و همین­طور تعیین روزنامه کثیرالانتشار اشاره کرد.

نکته قابل توجه این که، تشکیل مجمع عمومی موسس از جمله موارد الزامی برای شرکت­های سهامی خاص نیست و به عبارت ساده تر این دست از شرکت­ها اجباری به تشکیل این شرکت ندارند.

ب- مجمع عمومی عادی(سالیانه)

اولین نکته ­ای که در مورد این مجمع می­توان مورد اشاره قرار داد این است که اصل بر صلاحیت این مجمع در تصمیم­گیری هاست.

در این مورد ماده ۸۶ لایحه­ ی اصلاحی قانون تجارت مشخص کرده است که مجامع عمومی عادی می­توانند نسبت به کلیه امور شرکت بجز آن­چه که در صلاحیت مجمع عمومی موسس و فوق­ العاده است تصمیم بگیرد.

در مورد مواعد زمانی تشکیل جلسه این مجمع نیز می­توان گفت که باید به موجب اساسنامه مشخص شده باشد و ضمنا، وظیفه­ ی دعوت از مجمع عمومی بر عهده­ ی هیات مدیره می­باشد که در صورت عدم مبادرت به این مسئولیت، بازرس یا بازرسان شرکت باید به این مهم دست بزنند و نهایتا اگر هرکدام از مراجع اشاره شده به وظیفه­ ی خود عمل ننمایند، دارندگان یک پنجم سهام می­توانند این درخواست را از هیات مدیره به عمل بیاورند و هیات مدیره بیست روز فرصت خواهد داشت به این درخواست جامه عمل بپوشاند و در صورت سر باز زدن هیات مزبور، سهام­داران می­توانند به بازرس یا بازرسان مراجعه کرده و با فرصتی ده روزه از ایشان درخواست بنمایند و در نهایت اگر ایشان نیز به این مهم دست نیازیدند، خود سهام­داران راسا می­توانند با ذکر ماوقع و دستور جلسه، از مجمع عمومی دعوت به عمل آورند.گاها عبارت مجمع عمومی عادی به طور فوق ­العاده را نیز دیده و یا می­شنویم.

مجمع عمومی عادی به صورت فوق­ العاده همان مجمع عمومی عادی است که در خارج از زمان از پیش تعیین شده و به علل فوق­ العاده تشکیل جلسه خواهد داد. معنی این گزاره این است که حد نصاب برای تشکیل جلسه مجمع عمومی عادی به صورت فوق ­العاده با مجمع عمومی عادی سالیانه به یک صورت می­باشد و همان صلاحیت­های مجمع عمومی عادی را خواهد داشت، پس نباید این عبارت را با مجمع عمومی فوق ­العاده خلط نمود.

پ- مجمع عمومی فوق ­العاده

مطابق قاعده­ ی پیش گفته شده آن­چه که می­توانند به ما در درک بهتر تعریف و حدود و ثغور هر یک از مجامع کمک نماید، پیدا کردن علم نسبت به صلاحیت­های آنان خواهد بود.

با عنایت به همین قاعده، مجمع عمومی فوق­ العاده به منظور ایجاد هرگونه تغییر در مواد اساسنامه یا در سرمایه شرکت یا انحلال شرکت قبل از موعد منحصرا در صلاحیت مجمع عمومی فوق­ العاده خواهد بود.

بدین اساس، هرگونه تغییر در سرمایه شرکت، انحلال پیش از مورد، تغییر موضوع فعالیت شرکت، الحاق به موضوع، تغییر نام و هر تغییر دیگری که منجر به ایجاد تغییر در اساسنامه شود در صلاحیت مجمع عمومی فوق­ العاده است، در موورد حد نصاب تشکیل و اخذ رای در این مجمع نیز باید گفت که برای رسمیت داشتن این جلسات باید حتما بیش از نصف سهامی که دارای حق رای هستند حاضر باشند و اگر به هر دلیلی این حد نصاب در دفعه اول حاصل نشد و به عبارتی، این تعداد نفرات در جلسه حضور نداشتند در مرتبه دوم باید بیش از یک سوم سهام دارای رای در جلسه شرکت نمایند و تصمیمات در این جلسات نیز با اکثریت دو سوم اعضای حاضر در مجمع اتخاد خواهد شد.

دو) رکن اداره کننده : هیات مدیره

شرکت سهامی خاص به وسیله هیات مدیره که از بین صاحبان سهام انتخاب شده و کلاَ یا بعضاَ قابل عزل می باشند اداره خواهد شد که این اشخاص باید واجد شرایط سلبی و ایجابی مقرر در قانون تجارت باشند که پس از انتخاب به عنوان هیات مدیره در اولین جلسه خود از بین اعضاء هیات مدیره یک رئیس و یک نایب رئیس که باید شخص حقیقی باشد برای هیات مدیره انتخاب نماید همچنین هیات مدیره باید اقلاَ یک نفر شخص حقیقی را به مدیریت عاملی شرکت برگزیند و حدود اختیاراتی که توسط هیات مدیره به اوم تفویض شده است نماینده شرکت محسوب و از طرف شرکت مجاز به اقدام است و چنانچه خارج از اختیارات داده شده که حق امضاء دارد اقدام کند شخصاَ مسئول جبران خسارت می باشد.

سه) رکن ناظر: بازرسان 

بازرس وظیفه کنترل اقدامات مالی و غیرمالی مدیران و نحوه اداره شرکت را به عهده دارد.  شرکت سهامی عام اولین بازرس یا بازرسان در مجمع عمومی موسس توسط مجمع عمومی موسس انتخاب می شوند و در صورتی که مجمع عمومی موسس تشکیل نشود اولین بازرس یا بازرسان در صورتجلسه ای قید و به امضاء سهامداران می رسد اما در خصوص بازرس یا بازرسان که در دوره حیات شرکت یعنی بعد از پایان دوره اولین بازرس یا بازرسان انتخاب می شوند.  مجمع عمومی باید یک یا چند بازرس علی البدل نیز انتخاب کند تا در صورت معذوریت یا فوت یا استعفا یا سلب شرایط یا عدم قبول سمت توسط بازرس یا بازرسان اصلی جهت انجام وظایف بازرسی دعوت شوند که با این وصف قانونگذار در انتخاب بازرس یا بازرسان بعدی در دوره حیات شرکت بین شرکت سهامی عام و خاص تفاوتی قائل نشده است و انتخاب ایشان با مجمع عمومی عادی است و کلیه مقررات مربوط به بازرس یا بازرسان در شرکت سهامی خاص به مانند شرکت سهامی عام است. 


لطفا به این مطلب امتیاز بدهید

4.6/5 (10)

دیدگاه شما

نشانی ایمیل شما منتشر نخواهد شد. بخش‌های موردنیاز علامت‌گذاری شده‌اند *

نظرات کاربران
  • استایل آپ

    اطلاعات حقوقی در مورد شرکت ها متاسفانه بسیار پایین هست. یکی از مواردی که حتی مدیران شرکت ها هم از آن ها اطلاعات کافی ندارد همین مباحث حقوقی مباشد. تشکر از اشتراک این مطالب