مجله ثبت‌یار

شبکه های اجتماعی


در چه صورت می‌توان شرکت‌ها را ادغام کرد؟

در چه صورت می‌توان شرکت‌ها را ادغام کرد؟

شرکت‌های تجاری در طول دوره فعالیت خود با وضعیت‌های مختلفی مواجه می‌شوند که گاهی به نفع شرکت‌ها و گاهی به ضرر آن‌ها است. این تغییر وضعیت می‌تواند در مسائل مالی یا در بازار رقابتی باشد. یکی از رایج‌ترین این راهکارها برای فرار از این وضعیت، ادغام شرکت‌هاست که در بسیاری از کشورهای دنیا و همچنین ایران انجام می‌شود. ادغام شرکت‌های تجاری در ایران انواع مختلفی دارد و با شرایط خاصی انجام می‌شود که در این مقاله به جزئیات آن اشاره خواهیم کرد. برای انجام امور ثبتی آنلاین، ثبت‌یار همراه شماست.


ادغام شرکت‌ها به چه معناست؟

ادغام شرکت دقیقا به معنای لغوی آن برمی‌گردد و زمانی اتفاق می‌افتد که دو یا چند شرکت در یک شرکت دیگر اقدام شوند یا با ادغام چند شرکت، یک شرکت جدید تاسیس شود. قانون تجارت در زمینه ادغام شرکت‌ها تعریفی را ارائه نداده است. «آیین نامه اجرایی بند “ز” ماده (۱۱۱) اصلاحی قانون مالیات‌های مستقیم» نحوه ادغام شرکت‌ها را این گونه بیان کرده است:

مفهوم ادغام یا ترکیب شرکت‌ها، از لحاظ مقررات مالیاتی به دو صورت ذیل می‌باشد:

الف ـ انتقال دارایی‌ها و بدهی‌های یک یا چند شرکت به یک شرکت دیگر که از این پس شرکت موجود نامیده می‌شود، به ‌طوری‌که شرکت‌های ادغام شونده منحل می‌شوند لکن شرکت موجود نام و هویت خود راحفظ کرده و دارایی و بدهی آن به ‌میزان جمع دارایی و بدهی شرکت‌های ادغام شونده افزایش می‌یابد.

ب ـ انتقال دارایی‌ها و بدهی‌های یک یا چند شرکت به شرکت جدید، به‌ طوری‌که شرکت‌های ادغام شونده، منحل شده و میزان دارایی و بدهی شرکت جدید معادل جمع دارایی‌ها و بدهی‌های شرکت‌های ادغام شونده‌ خواهد بود.


انواع ادغام شرکت‌ها

شرکت‌هایی که در هم ادغام می‌شوند معمولا در یک شاخه از کسب و کار فعالیت دارند یا اینکه در بخش تولید یک محصول در رده‌های مختلف فعالیت می‌کنند. در حالت اول می‌توان به دو شرکت خودروسازی اشاره کرد، در حالت دوم یک شرکت تولیدکننده قطعات ماشین و شرکت خودروسازی اصلی را در نظر گرفت.

این شرکت‌ها در صورتی‌که بخواهند ادغام شوند، با داشتن شرایط لازم به یکی از روش‌های زیر ادغام می‌شوند:

  • ادغام افقی:

ادغام شرکت‌ها به صورت افقی زمانی اتفاق می‌افتد که شرکت‌های تولیدکننده یک محصول مشابه با هم ادغام شوند، در این وضعیت معمولا شرکت‌های کوچکتر در شرکت‌های بزرگتر ادغام می‌شوند. در این نوع از ادغام، شرکت‌ها‌ با هم رقیب هستند و برای کسب منافع بیشتر و کنار رفتن برخی از رقبا ادغام صورت می‌گیرد.

  • ادغام عمودی:

شرکت‌هایی که در یک زنجیره مشغول به فعالیت هستند، با داشتن شرایط ادغام می‌توانند به شکل عمودی ادغام شوند. به طور مثال شرکت تولیدکننده با شرکت عرضه‌کننده ادغام شود. در این نوع از ادغام، هزینه شرکت‌ها به طرز چشمگیری کاهش پیدا می‌کند، به علاوه با حذف یک شرکت از زنجیره، سهم بیشتری از سود نصیب شرکت ادغام کننده می‌شود.

  • ادغام متجانس:

شرکت‌هایی که می‌توانند با هم ادغام شوند، لزوما همیشه رقیب یکدیگر به شمار نمی‌روند، به طور مثال اگر یک شرکت تولیدکننده تلفن همراه باشد و شرکت دیگر لوازم جانبی آن را تامین کند. این دو شرکت به نوعی مکمل همدیگر هستند و ادغام آن‌ها از نوع متجانس است. این نوع از ادغام نه تنها به نفع شرکت‌هاست بلکه مشتریان نیز از آن بهره می‌برند. حسن این نوع ادغام این است که شرکت‌هایی که به این نحو ادغام می‌شوند، می‌توانند فعالیت خود را علاوه بر تولیدات قبلی در زمینه‌های جدید گسترش دهند.


شرایط ادغام شرکت‌ها

با توجه به اینکه ادغام در قانون تجارت پیش‌بینی نشده است، باید از سایر قوانین در این زمینه استفاده کرد. «قانون برنامه پنجم توسعه» در بند الف ماده ۱۰۵ شرط ادغام شرکت‌ها را این‌گونه بیان کرده است:

ادغام شرکت‌های تجاری، مادامی که موجب ایجاد تمرکز و بروز قدرت انحصاری نشود، به شکل یک جانبه (بقا یکی از شرکت‌ها ـ شرکت‌ پذیرنده) و ادغام دو یا چند جانبه (محو شخصیت حقوقی شرکت‌های ادغام ‌شونده و ایجاد شخصیت حقوقی جدید ـ شرکت جدید)، در چهارچوب اساسنامه آن شرکت در سایر شرکت‌های تجاری موضوع ادغام، مجاز است. امور موضوع این بند شامل مواردی که شرعا قابل انتقال نیست، نمی‌گردد.

کلیه حقوق و تعهدات، دارائی، دیون و مطالبات شرکت یا شرکت‌های موضوع ادغام، به شرکت پذیرنده ادغام یا شرکت جدید منتقل می‌شود.

کارکنان شرکت‌های موضوع ادغام به شرکت پذیرنده یا شرکت جدید انتقال می‌یابند. در صورت عدم تمایل برخی کارکنان با انتقال به شرکت پذیرنده ادغام یا شرکت جدید، مزایای پایان کار مطابق مقررات قانون کار توسط شرکت مزبور به کارکنان یادشده پرداخت می‌شود. در مورد نیروی کار مازاد مطابق قانون تنظیم بخشی از مقررات تسهیل نوسازی صنایع کشور و اصلاح ماده (۱۱۳) قانون برنامه سوم توسعه اقتصادی، اجتماعی و فرهنگی جمهوری اسلامی ایران، مصوب ۲۶/۵/۱۳۸۲ عمل می‌شود.

سرمایه شرکتی که از ادغام شرکت‌های موضوع این بند حاصل می‌گردد تا سقف مجموع سرمایه شرکت‌های ادغام شده در آن، از پرداخت مالیات موضوع ماده (۴۸) قانون مالیات‌های مستقیم مصوب ۳/۱۲/۱۳۶۶ و اصلاحیه‌های آن معاف است.


مزایای ادغام شرکت‌ها

ادغام بر خلاف تصور بسیاری از افراد، یک امر صرفا منفی به شمار نمی‌رود، به عبارت دیگر ادغام شرکت‌ها یک استراتژی در بلند مدت محسوب می‌شود که می‌تواند تاثیر زیادی در موفقیت شرکت داشته باشد.

با این توضیح ‌که بازار، با وجود پتانسیل بالا برای رقابت شرکت‌ها و تولیدکنندگان، سهم مشخصی را به آن‌ها می‌دهد و هر میزان تعداد رقبا بیشتر باشد سهم افراد کمتر خواهد بود، همین عامل باعث می‌شود، شرکت‌هایی که توان رقابتی کمتری دارند با ادغام در شرکت‌های بزرگ‌تر بتوانند علاوه بر داشتن سهم بیشتر از بازار، توان رقابتی بیشتری با شرکت‌های بین‌المللی داشته باشند.


معایب ادغام شرکت‌ها

گرچه ادغام در اغلب موارد یک امر مثبت تلقی می‌شود ولی نمی‌توان در همه موارد آن را به نفع شرکت‌ها دانست چرا که در برخی از شرکت‌ها، به دلیل افزایش فشار‌های اقتصادی و مشکلاتی از جمله نقدینگی، عدم تامین مواد اولیه و غیره باعث می‌شود، این شرکت‌ها برای تامین منابع مالی مجبور به ادغام ‌شوند. در عین حال برخی از شرکت‌های بزرگ به دنبال سرمایه‌گذاری بیشتر از این فرصت استفاده کرده و این گونه شرکت‌ها را در خود ادغام می‌کنند. این ادغام برای شرکت‌های نوع اول منفی محسوب می‌شود ولی برای شرکت‌های نوع دوم یک استراتژی بلندمدت در جهت موفقیت بیشتر است.


ادغام شرکت‌های تجاری در ایران

وجود شرایط اقتصادی اخیر، یکی از دلایلی‌ست که موجب افزایش ادغام شرکت‌های تجاری در ایران شده است. در این بین شرکت‌های سهامی بیشترین نوع شرکت‌های تجاری هستند که ادغام درآن‌ها اتفاق می‌افتد. شرکت‌های سهامی برای گسترش خود می‌توانند با افزایش کارکنان و یا سایر اموال مانند ماشین‌آلات، تولید و در نتیجه سود خود را بالا ببرند. در شکل دیگر نیز ممکن است، سهام شرکت‌های دیگر را بخرند یا شرکت‌های سهامی کوچکتر را در خود ادغام کنند. این ادغام می‌تواند از طریق خرید قسمتی از سهام یا معاوضه سهام دو شرکت با یکدیگر یا خرید دارایی‌های شرکت سهامی الف توسط شرکت سهامی ب باشد.

در این سه حالت که به موجب قرارداد انجام می‌شود، شخصیت حقوقی شرکت سهامی الف باقی می‌ماند. نوع دیگری از ادغام وجود دارد که به ادغام قانونی یا واقعی شناخته می‌شود، در این نوع از ادغام شخصیت حقوقی شرکت الف به طور کلی از بین رفته و حقوق و تعهدات آن به شرکت ب منتقل می‌شود.


قانون ادغام شرکت‌های سهامی

قانون تجارت که قانون مادر در شرکت‌های تجاری محسوب می‌شود. در مورد ادغام شرکت‌های تجاری هیچ موضوعی را بیان نکرده است. موضوع ادغام در شرکت‌های دولتی و تعاونی پیش‌بینی شده و مقررات و قانون‌های خاص در مورد آن وجود دارد اما این قوانین را نمی‌توان در مورد شرکت‌های تجاری از جمله شرکت سهامی استفاده کرد.

در نتیجه باید از سایر قوانین مانند قانون برنامه پنجم توسعه که در ماده ۱۰۵ به ادغام شرکت های تجاری در ایران اشاره کرده است، در مورد ادغام شرکت‌های سهامی استفاده کرد.


چالش ادغام شرکت‌ها

ادغام شرکت‌های تجاری امری مهم در دنیای تجارت و کسب و کار به شمار می‌رود که در قانون ایران خلاء زیادی در این زمینه وجود دارد. این عامل باعث می‌شود، شرکت‌ها یک ابزار مهم برای مقابله با چالش‌ها یا استراتژی بلندمدت موفقیت خود را از دست بدهند در عین حال با وجود نبود قانون مادر، استفاده از قوانین خاص این مشکل را تا حد زیادی حل کرده است. ثبت‌یار در این مسیر پر پیچ و خم ادغام شرکت‌ها در کنار شماست.

برای ادغام شرکت خود، ثبت‌یار را از یاد نبرید
شماره تماس واحد پشتیبانی
۰۲۱۷۴۳۱۸۷۰۰


لطفا به این مطلب امتیاز بدهید

5/5 (2)

دیدگاه شما

نشانی ایمیل شما منتشر نخواهد شد. بخش‌های موردنیاز علامت‌گذاری شده‌اند *