مجله ثبت‌یار

شبکه های اجتماعی


نقل و انتقال سهام در شرکت سهامی خاص

نقل و انتقال سهام در شرکت سهامی خاص

شرکت‌های سهامی به عنوان یکی از رایج ترین شرکت های تجاری در ایران از اهمیت زیادی برخوردار هستند. یکی از ارکان اصلی شرکت سهامی، سرمایه است که به عنوان سهام شناخته می شود. سهام در شرکت طبق شرایط قانونی قابل نقل و انتقال است. در این مطلب ضمن معرفی سهام و انواع ‌آن، شرایط نقل و انتقال سهام در شرکت سهامی خاص را مورد بررسی قرار می‌دهیم.


شرکت سهامی خاص

همان‌طور که می‌دانید، شرکت‌های سهامی، طبق قانون تجارت در دو نوع سهامی عام و سهام خاص وجود دارند. سرمایه در هر دو نوع شرکت به صورت سهام است. با این توضیح که نحوه پذیرش سهام‌داران و حداقل سرمایه در دو شرکت به نحو تعریف شده در قانون متفاوت است. در تعریف شرکت سهامی در ماده ۱ قانون تجارت این گونه آمده است:

«شرکت سهامی شرکتی است که سرمایه آن به سهام تقسیم شده و مسئولیت صاحبان سهام محدود به مبلغ اسمی سهام آن‌ها است.»


تاسیس شرکت سهامی خاص

با توجه به محبوبیت شرکت‌های سهامی خاص در ایران، تاسیس این شرکت‌ها رواج زیادی دارد. طبق قانون این شرکت‌ها برای تاسیس باید دارای شرایط زیر باشند:

  • حداقل تعداد اعضا برای این نوع شرکت‌ها، ۳ نفر.
  • حداقل سرمایه قانونی برای تشکیل، ۱ میلیون ریال.
  • ذکر عنوان سهامی خاص، با موضوع شرکت.
  • تامین تمامی سرمایه توسط موسسین

سهام چیست؟

به گفته قانون تجارت در ماده ۲۶ لایحه اصلاحی: «سهم قسمتی است از سرمایه شرکت سهامی که مشخص میزان مشارکت و تعهدات و منافع صاحب آن در شرکت سهامی است. ورقه سهم سند قابل معامله‌ای است که نماینده تعداد سهامی است که صاحب آن در شرکت سهامی دارد.

تبصره- سهم ممکن است بانام یا بی‌نام باشد.»


ورقه سهام چیست؟

با توجه به تعریف سهام می‌توان گفت، ورقه سهام، نشان‌دهنده سهام‌دارن شرکت و همچنین مبلغ سرمایه تقسیم شده است. قانون تجارت در ماده ۲۴ لایحه اصلاحی، ورقه سهام را این گونه تعریف نموده است:

«ورقه سهم سند قابل معامله‌ای است که نماینده تعداد سهامی است که صاحب آن در شرکت سهامی دارد.»

در برگه سهم، ذکر این موارد ضروری‌ست:

  • نام شرکت و شماره ثبت آن در دفتر ثبت شرکت‌ها
  • مبلغ سرمایه ثبت شده و مقدار پرداخت شده آن
  • تعیین نوع سهم
  • مبلغ اسمی سهم و مقدار پرداخت شده آن به حروف و با اعداد
  • تعداد سهامی که هر برگه، نماینده آن است

سرمایه شرکت سهامی خاص

اگر ارکان شرکت را یک مثلث در نظر بگیریم. سرمایه یک ضلع از این مثلث را تشکیل می‌دهد. تا جایی که می‌توان گفت، تاسیس شرکت بدون سرمایه امری محال است.

در شرکت‌های سهامی خاص حداقل سرمایه ۱ میلیون ریال است و طبق شرایط قانونی این سرمایه به سهام‌ تقسیم می‌شود. ارزش آن بر روی برگه سهام به مبالغ یکسان است و هر شریک نسبت به آورده خود تعدادی سهام خواهد داشت.


نقل و انتقال سهام در شرکت سهامی خاص

در انواع شرکت‌های تجاری، پس از دوره‌ای فعالیت ممکن است، هر یک از شرکا بخواهند سرمایه خود را در شرکت به دیگری منتقل نمایند. نقل و انتقال سهام در شرکت سهامی خاص بر خلاف شرکت‌های سهامی عام با محدودیت بیشتری همراه است. چرا که در شرکت‌های سهامی خاص، عموما شرکا به واسطه آشنایی با یکدیگر شرکت را تاسیس نموده‌اند. در ادامه به شرایط و محدودیت نقل و انتقال سهام در شرکت‌های سهامی خاص می‌پردازیم.

ماده ۴۱ لایحه اصلاحی قانون تجارت در رابطه با انتقال سهام در شرکت‌های سهامی عام مقرر می‌دارد:

«در شرکت‌های سهامی عام، نقل و انتقال سهام نمی‌تواند مشروط به موافقت مدیران شرکت یا مجامع عمومی صاحبان سهام بشود.»


محدودیت نقل و انتقال سهام در شرکت‌های سهامی خاص

در شرکت‌های سهامی خاص، انتقال سهام، طبق شرایطی امکان‌پذیر است. در واقع شرط اصلی در انتقال سهام، مفاد اساسنامه است. با این توضیح که هیئت مدیره و مجامع عمومی شرکت می‌تواند محدودیت‌هایی برای انتقال سهام در نظر بگیرند.

در صورت وجود هر گونه محدودیت در انتقال سهام به موجب اساسنامه، باید طبق آن عمل نمود. در غیر این صورت و در وضعیتی که اساسنامه قیدی برای ممنوعیت یا شرایط محدودکننده برای انتقال وجود نداشته باشد. انتقال سهام بدون منع قانونی خواهد بود.


انتقال سهام به شخصی خارج از شرکت

در وضعیتی که انتقال سهام با محدودیت مواجه باشد و یکی از شرکا بخواهد، سهام خود را به شخصی خارج از شرکت و سهام‌داران منتقل نماید ولی شرکت موافق این اقدام نباشد، دو حالت اتفاق می‌افتد:

۱-سایر شرکا، سهم آن شریک را خریداری نموده و وی را از شرکت خارج نمایند.

۲- شرکت، سهم شریک را خریداری نماید و به میزان سهام آن، اقدام به کاهش سرمایه کند.


انتقال سهام با نام

در انتقال سهام باید میان سهام بانام و بی‌نام تفکیک قائل شد. با این توضیح که در شرکت‌های سهامی اعم از عام و خاص، سهام به دو صورت بانام و بی‌نام صادر می‌شود. قانون تجارت به تعریف و نحوه انتقال هر یک از آن‌ها پرداخته است:

ماده ۳۹- سهم بی‌نام به‌صورت سند در وجه حامل تنظیم و ملک دارنده آن شناخته می‌شود. مگر خلاف آن ثابت گردد. نقل و انتقال این گونه سهام به قبض و اقباض به‌عمل می‌آید.

گواهیی‌نامه موقت سهام بی‌نام در حکم سهام بی‌نام است و از لحاظ مالیات بر درآمد مشمول مقررات سهام بی‌نام است.

ماده ۴۰ – انتقال سهام بانام باید در دفتر ثبت سهام شرکت به ثبت برسد و انتقال‌دهنده یا وکیل یا نماینده قانونی او باید انتقال را در دفتر مزبور امضا کند.

در موردی که تمامی مبلغ اسمی سهم پرداخت نشده است، نشانی کامل انتقال‌گیرنده نیز در دفتر ثبت سهام شرکت قید و به امضای انتقال‌گیرنده یا وکیل یا نماینده قانونی او رسیده و از نظر اجرای تعهدات ناشی از نقل و انتقال سهم معتبر خواهد بود. هرگونه تغییر اقامتگاه نیز باید به همان ترتیب رسیده و امضا شود. هر انتقالی که بدون رعایت شرایط فوق به عمل آید، از نظر شرکت و اشخاص ثالث فاقد اعتبار است.


خدمات ثبت‌یار در نقل و انتقال سهام در شرکت‌های سهامی

با توجه به این که انتقال سهام در شرکت سهامی به چه صورتی پیش‌بینی شده باشد، باید بر همان مبنا عمل کرد. این نکته را در نظر داشته باشید که انتقال سهام در هر صورت باید ثبت شود.

 اگر در اساسنامه شرکت، نقل و انتقال سهام با محدودیتی مواجه نشده باشد، ثبت‌یار این خدمت را برای شما انجام می‌دهد.

اگر اساسنامه شرکت با شرایطی انتقال سهام را مجاز دانسته باشد، این انتقال باید طبق اساسنامه صورت بگیرد. برای مثال اگر انتقال منوط به تشکیل مجمع عمومی شده باشد، شرکت موظف به تشکیل مجمع عمومی‌ست و این تغییرات باید به ثبت برسد. ثبت‌یار با ثبت تغییرات شرکت، شما را همراهی می‌نماید.

شماره تماس واحد پشتیبانی:
۰۲۱۷۴۳۱۸۷۰۰


لطفا به این مطلب امتیاز بدهید

5/5 (1)

دیدگاه شما

نشانی ایمیل شما منتشر نخواهد شد. بخش‌های موردنیاز علامت‌گذاری شده‌اند *

نظرات کاربران
  • با سلام
    سئوال؟
    در شرکت سهامی خاص میتوان تبصره ای مبنی بر محدودیت فروش سهام به افراد خارج شرکت وضع نمود؟
    یا به عبارت دیگر معامله سهام فقط بین اعضا و سهامداران شرکت امکان پذیر است.
    باتشکر

    • زهرا اسدی

      سلام دوست عزیز،
      در صورتی که در اساسنامه پیش بینی کنید مانع قانونی وجود ندارد.